Právna povaha uznesenia valného zhromaždenia obchodných spoločností

Otázka, či je uznesenie valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti právnym úkonom, nie je ani ľahká, ani nová. Už dlhé desaťročia patrí k najdiskutovanejším témam obchodného práva. Napriek tomu sa dodnes v právnickej literatúre nedosiahlo jednotné stanovisko, stále existujú také názory, ktoré uznesenia za právny úkon považujú, ako aj také, ktoré ho zaň nepovažujú. Na druhej strane slovenská judikatúra má v otázke jasno, konzekventne stojí na stanovisku, že uznesenie nemôže byť právnym úkonom.

Zdá sa pritom, že v diskusii o právnej povahe uznesenia valného zhromaždenia boli závery často vyvodzované skôr z obavy z následkov, ku ktorým by mohlo viesť stanovisko stotožňujúce uznesenie s právnym úkonom, než zo skutočnej podstaty veci. Takýto prístup je do istej miery pochopiteľný, pretože s debatou o povahe uznesenia valného zhromaždenia sa možno najčastejšie, ak nie už výlučne, stretnúť v súvislosti s otázkou, či sa na tieto uznesenia vzťahuje všeobecná úprava neplatnosti právnych úkonov obsiahnutá v Občianskom zákonníku. Existuje obava, že ak by sme uznesenia valného zhromaždenia považovali za právne úkony, potom by bolo možné dovolávať sa ich neplatnosti aj inak než len postupom ustanoveným v § 131, resp. § 183 OBZ. No na druhej strane spôsob, kde sa jeden záver vyvodzuje z obavy z možných následkov iného záveru, záveru opačného, nie je, podľa nášho názoru, metodologicky správny. Takéto obavy môžu zbytočne zastierať podstatu problému a neraz môžu prvoplánovo zvádzať síce k ľahko pochopiteľnému, no často nesprávnemu záveru. Vyvodzovanie záverov z obáv môže preto slúžiť nanajvýš ako podporný nástroj; nemôže však ísť o hlavný argument.

Hľadanie odpovede na skúmanú otázku bude v tomto príspevku prebiehať nasledujúcou líniou: najprv si priblížime, ako sa na skúmanú otázku nazerá v niektorých nám blízkych právnych poriadkoch, potom sa pozrieme na argumenty predkladané v našej právnickej literatúre a judikatúre, následne tieto argumenty zhodnotíme a nakoniec odprezentujeme vlastné stanovisko.

1. Naše úvahy začnime pohľadom na prístup k povahe uznesenia valného zhromaždenia v právnom poriadku, ktorý je nám v mnohých ohľadoch najbližší – v Českej republike. V tamojšej doktríne sa ešte na pozadí spoločného Občianskeho zákonníka postupne vykryštalizovali dva základné názorové prúdy. Podľa jedného – zastávaného napríklad J. Dědičom a I. Štenglovou, do istej miery aj I. Pelikánovou – uznesenie valného zhromaždenia nemožno považovať za právny úkon, pretože ide o rozhodnutie orgánu obchodnej spoločnosti, ktorý nie je oprávnený za ňu konať. Valné zhromaždenie síce dokáže vytvárať vôľu spoločnosti, no nedokáže ju prejaviť navonok. Druhý názorový prúd – reprezentovaný napríklad K. Eliášom, I. Pokornou či J. Vítkom – tvrdí, že o právny úkon ide. V prospech tohto názoru sa argumentuje tým, že Obchodný zákonník zveruje valnému zhromaždeniu právomoc rozhodovať o určitých otázkach. Rozhodovaním o nich sa vytvára vôľa samotnej spoločnosti, pričom prijaté uznesenie možno v niektorých prípadoch považovať za jej vonkajší prejav. K takémuto prejavu vôle pritom Obchodný zákonník pristupuje ako k právnemu úkonu, čo má vyplývať práve z právnej úpravy neplatnosti uznesenia obsiahnutej v § 131 a § 183 OBZ.¹⁾

Prijatie nového Občianskeho zákonníka však do diskusie prinieslo zásadný zlom. Z § 45 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních spoločnostiach a družstvách (zákon o obchodních korporacích) totiž vyplýva (hoci nie priamo), že zákonodarca považuje za právny úkon aj uznesenie valného zhromaždenia. O tom, že aj takéto uznesenia môžu byť právnym úkonom tak, ako ho chápe Občiansky zákonník, sa dnes už v Česku nepochybuje, a to ani v oblasti všeobecného civilného práva,²⁾ ani v oblasti práva obchodných spoločností.³⁾ Rovnako z tohto záveru vychádza aj judikatúra.⁴⁾ Pripúšťa sa však, že niektoré uznesenia právnym úkonom nie sú, najmä tie, ktoré nezakladajú, nemenia ani nerušia právne vzťahy.⁵⁾

2. Obdobná je situácia aj v Nemecku⁶⁾ či Rakúsku.⁷⁾ V oboch krajinách sa uznesenia považujú za právny úkon, hoci osobitnej povahy, a to aj napriek absencii výslovnej zákonnej úpravy. To, že sa považujú za právny úkon, má vyplývať zo skutočnosti, že spôsobujú právne následky na základe vôle. Zdôrazňuje sa však, že hoci uznesenia vznikajú na základe viacerých prejavov vôle, nejde o zmluvu. Pri uznesení ide totiž o identické prejavy (buď „áno“, alebo „nie“), kým pri zmluve identita chýba, pretože zmluvní partneri vystupujú v iných rolách (kupujúci prejavuje svoju vôľu byť kupujúcim, predávajúci vôľu byť predávajúcim). Uznesenia sa od iných právnych úkonov odlišujú aj v tom, že ich právne následky nevznikajú medzi hlasujúcimi navzájom, ale v ich spoločnej právnej sfére, resp. právnej sfére orgánu, ktorý reprezentujú. Ďalšou odlišujúcou črtou je aj to, že prijaté uznesenia sú záväzné aj pre tých hlasujúcich, ktorí s nimi nesúhlasili.

3. Taktiež aj v Poľsku sa právna náuka⁸⁾ aj judikatúra⁹⁾ zásadne zhodujú, že napriek absencii výslovnej úpravy možno aj uznesenia valného zhromaždenia obchodných spoločností považovať za právne úkony, i keď za právne úkony osobitnej povahy. Dodáva sa však, že to neplatí o všetkých uzneseniach. Za právne úkony možno považovať len tie z nich, ktorých obsah vyjadruje aj vyvoláva právne následky. Preto napríklad uznesenie o vyjadrení vďaky odchádzajúcemu predsedovi predstavenstva nie je právnym úkonom.

Poukazuje sa zároveň, že uznesenia, ktoré sú právnymi úkonmi, sa môžu vyskytovať v rôznych podobách. Vymedzujú sa najmä tri základné skupiny. Prvú predstavujú uznesenia, ktoré účinkujú navonok, napríklad uznesenie o vstupe do likvidácie. Druhú skupinu predstavujú uznesenia, ktorých prijatie je nevyhnutné pre právny úkon iného orgánu. V takomto prípade je uznesenie nevyhnutnou zložkou tohto právneho úkonu. A tretiu skupinu predstavujú uznesenia výlučne s vnútornými účinkami, ktoré vplývajú na štruktúru či procesy vo vnútri právnickej osoby.¹⁰⁾

4. Po uvedenom komparatívnom prehľade prejdime na domácu scénu. Obdobne ako v Česku pred prijatím nového Občianskeho zákonníka sa aj v našej právnickej literatúre vytvorili dva základné názorové prúdy.

M. Patakyová¹¹⁾ sa kloní k prvému z nich, teda k prúdu, ktorý popiera povahu uznesenia valného zhromaždenia ako právneho úkonu, argumentujúc, že pri uznesení valného zhromaždenia „[n]ie je naplnený základný pojmový znak právneho úkonu podľa § 34 OZ – neexistuje totiž subjekt práva, ktorý by prejavil svoju vôľu. Valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti totiž nie je subjektom práva, podľa práva vlastne neexistuje. Subjektom je len spoločnosť a spoločníci.“ M. Patakyová dodáva, že uznesenie má dvojakú povahu: na jednej strane je „rozhodnutím, právnym aktom spoločnosti“ (nie však jej právnym úkonom) a na druhej strane je súčasne aj „právnym úkonom jednotlivých spoločníkov“.

Rovnako argumentuje aj M. Števček,¹²⁾ podľa ktorého uznesenie valného zhromaždenia nemôže byť právnym úkonom, pretože neexistuje subjekt práva, a chýba aj intencionalita, teda zameranosť prejavu vôle na spôsobenie právnych následkov. M. Števček dodáva, že ak by bolo uznesenie právnym úkonom, potom by sa naň mohlo aplikovať „celé inštrumentárium právnych úkonov, ako napríklad odporovateľnosť, možnosť odstúpenia od ,právneho úkonu‘, a tak ďalej“. Takáto predstava by však bola podľa M. Števčeka „vskutku absurdná“.

Aj M. Kubinec¹³⁾ vyvodzuje svoj názor, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, z toho, že valné zhromaždenie nemá právnu subjektivitu, a teda spôsobilosť na právne úkony. Podľa M. Kubinca je uznesenie valného zhromaždenia len rozhodnutím, nie právnym úkonom, „a to až do okamihu, kým ho na to oprávnená osoba (štatutárny orgán) neprejaví navonok“. Ak by sme priznali uzneseniu povahu právneho úkonu, potom by podľa M. Kubinca „pôsobnosť štatutárneho orgánu temer zanikla, resp. by bola obmedzená do takej miery, že by sa pôsobnosť týchto, od seba funkčne výrazne odlišných orgánov spoločnosti, do značenej miery prelínala“.

Rovnako aj A. Mašurová¹⁴⁾ zastáva názor, že uznesenia valného zhromaždenia nie sú právnymi úkonmi. Odôvodňuje ho tým, že „valné zhromaždenie, resp. členská schôdza, ktoré uznesenie prijímajú ako kolektívny orgán, nemajú právnu subjektivitu a ani nejde o orgán oprávnený robiť v mene spoločnosti, resp. družstva právne úkony“. Dodáva však, že praktické dopady oboch názorov nie sú zásadné, pretože „[a]j keby uznesenie valného zhromaždenia kapitálovej spoločnosti, resp. členskej schôdze družstva bolo právnym úkonom, tak osobitné ustanovenia Obchodného zákonníka upravujúce podmienky určenia uznesení valných zhromaždení, resp. členských schôdzí za neplatné (predovšetkým týkajúce sa aktívnej legitimácie navrhovateľov, dôvodov a lehoty na určenie neplatnosti) ako leges speciales vylučujú aplikáciu všeobecných ustanovení Občianskeho zákonníka a Obchodného zákonníka týkajúce sa relatívnej či absolútnej neplatnosti právnych úkonov, ako aj aplikáciu noriem procesného práva, ktoré by boli v rozpore s predmetnými osobitnými ustanovenia