Vyhľadávanie v online časopise
Online časopis
Kumulácia úrokov a úrokov z omeškania
V nadväznosti na diskusný seminár uskutočnený v rámci Trnavských právnických debát sa príspevok zaoberá otázkou kumulácie úrokov a úrokov z omeškania po vyhlásení mimoriadnej splatnosti spotrebiteľského úveru. Autori v úvode prezentujú tak argumenty hrajúce v prospech kumulácie, ako aj argumenty proti nej. Čo do výsledku, autori dospeli k akejsi forme kompromisného riešenia vo vzťahu k obom proti sebe stojacim názorovým prúdom.
KUMULÁCIA ÚROKOV A ÚROKOV Z OMEŠKANIA
JUDr.
Milan
Hlušák
Mgr.
Veronika
Trojčáková
interní doktorandi Katedra občianskeho a obchodného práva Právnická fakulta Trnavskej univerzity v Trnave
I. Úvod
V rámci novej série podujatí nazvanej Trnavské právnické debaty dňa 27. apríla 2018 zorganizovala Katedra občianskeho a obchodného práva Právnickej fakulty Trnavskej univerzity v Trnave diskusný seminár venovaný úrokom a úrokom z omeškania. Témou seminára boli dve nejednotne judikované a často diskutované otázky: otázka kumulácie úrokov s úrokmi z omeškania po zosplatnení úveru,1) t.j. po vyhlásení mimoriadnej splatnosti, a otázka premlčania úrokov z omeškania.
Vzhľadom na argumentačnú náročnosť a vzájomnú nesúvislosť týchto problémov sme považovali za vhodnejšie obe témy oddeliť a v tomto čísle časopisu spracovať iba prvú z nich. V rámci tejto témy bola predmetom diskusie prípustnosť takého dojednania v spotrebiteľskej zmluve o úvere (pre účely tohto príspevku ho nazvime dohodou o kumulácii úrokov), podľa ktorého je dlžník po zosplatnení úveru z dôvodu omeškania povinný platiť tak (i) dohodnuté, čiže kapitálové úroky, a to až do skutočného zaplatenia dlžnej sumy, ako aj (ii) úroky z omeškania za dobu, v ktorej je dlžník v omeškaní.
Hneď na úvod však treba uviesť, že napriek množstvu vznesených argumentov sa účastníkom seminára nepodarilo dospieť k jednotnému záveru. Preto v snahe prispieť do diskusie a pokúsiť sa vrhnúť na problematiku trochu iné svetlo, náš príspevok nebude len správou zo seminára, ale aj pokusom o predloženie vlastného pohľadu. Tomu sme prispôsobili aj štruktúru príspevku: najprv sa zameriame na sprehľadnenie prednesených argumentov a následne sa pokúsime jednak tieto argumenty vyhodnotiť a jednak načrtnúť vlastné riešenie.
II. Zhrnutie prednesenej argumentácie
A. Argumenty v prospech kumulácie a ich protiargumenty
Počas seminára účastníci predniesli viacero názorov, hrajúcich v prospech kumulácie oboch druhov úrokov. Tieto argumenty i argumenty vznesené proti nim možno zhrnúť nasledovne:
(a)
Neexistencia zákazu kumulácie
: (a1) Podľa slovenského práva neexistuje dôvod pre neplatnosť dohody o kumulácii úrokov. Takáto dohoda totiž nie je v rozpore so zákonom (absentuje zakazujúca norma), ani ho neobchádza, a ani sa neprieči dobrým mravom. Ide zároveň o dojednanie týkajúce sa hlavného predmetu plnenia, preto nemôže byť preskúmavané z pohľadu neprijateľnosti podmienok v spotrebiteľských zmluvách. Navyše, povinnosť platiť úroky je podstatnou náležitosťou zmluvy o úvere (§ 497 OBZ), preto by mal byť dlžník povinný platiť úrok aj počas omeškania, keďže zmluva stále trvá. (a2) Len z absencie normy zakazujúcej kumuláciu ešte nemožno vyvodiť, že kumulácia dovolená je. Vždy možno totiž argumentovať všeobecnými princípmi, akými sú idea spravodlivosti či zásada ochrany legitímnych očakávaní.(b)
Rozdielne účely oboch druhov úrokov
: (b1) Kým kapitálové úroky predstavujú odmenu za užívanie peňazí, úroky z omeškania sú sankciou za nedodržanie povinnosti splatiť peňažný dlh včas. Keďže oba druhy úrokov plnia odlišné funkcie, navzájom sa nevylučujú a môžu existovať vedľa seba v rovnakom čase. (b2) Kapitálové úroky sú cenou za oprávnenie užívať veriteľov kapitál. Keďže ale po zosplatnení úveru dlžník už toto oprávnenie nemá, nemôže byť povinný zaň platiť.(c)
Ustanovenie § 503 ods. 3 druhá veta zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej aj "OBZ" alebo "Obchodný zákonník")
: (c1) Podľa tohto ustanovenia je dlžník povinný úroky zaplatiť "za dobu od poskytnutia do vrátenia peňažných prostriedkov.
" Z toho vyplýva, že veriteľ má nárok na kapitálové úroky aj počas omeškania. (c2) Uvedené ustanovenie sa týka len predčasného splatenia úveru; nemožno z neho preto vyvodzovať závery aj pre inú, týmto ustanovením neregulovanú situáciu, t.j. pre omeškanie s plnením dlhu aj po zosplatnení.(d)
Ustanovenie § 517 ods. 2 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej aj "OZ" alebo "Občiansky zákonník")
: (d1) Podľa tohto ustanovenia má veriteľ nárok na úroky z omeškania "popri plnení". Z toho možno vyvodiť, že počas omeškania má veriteľ nárok na oba druhy úrokov popri
sebe. (d2). Spojenie "popri plnení" treba vykladať v kontexte úvodnej časti tohto ustanovenia, ktorá hovorí o omeškaní s plnením peňažného dlhu.(e)
Podpora neplatičov
: (e1) Záver o neprípustnosti kumulácie úrokov podporuje neplatenie dlhov, lebo sa omeškaný dlžník dostáva do lepšej pozície, keďže úroky z omeškania môžu byť nižšie ako kapitálové úroky. (e2) Argument neobstojí, pretože v mnohých prípadoch je úrok z omeškania vyšší ako úrok kapitálový.B. Argumenty v neprospech kumulácie a ich protiargumenty
V neprospech kumulácie odzneli tieto argumenty, ktoré taktiež uvádzame aj s ich protiargumentmi:
(f)
Zosplatnením zaniká právny titul pre kapitálové úroky
: (f1) Keďže strata splátok je systematicky zaradená v šiestom oddiele Občianskeho zákonníka nazvanom "Zánik záväzkov", zosplatnením dochádza k zániku právneho vzťahu, a teda aj titulu na kapitálové úroky. (f2) Zaradenie do uvedeného oddielu ju logické, pretože ten pojednáva, okrem iného, o zániku záväzku splnením. Strata splátok pritom rieši jednu z čiastkových otázok splnenia, a to otázku splatnosti. Stratou splátok preto záväzok, čiže právny titul nezaniká, len sa mení jeho obsah, a to práve v otázke splatnosti. Zmluvný vzťah preto trvá naďalej až do momentu splnenia celého dlhu.(g)
Podnikateľský nájom hnuteľných vecí
: (g1) Ak by zákonodarca mal úmysel umožniť kumuláciu, urobil by tak explicitne ako v § 723 ods. 1 OZ, ktorý sa týka podnikateľského nájmu hnuteľných vecí, a podľa ktorého "[a]k nájomca vráti vec po dobe dohodnutej v zmluve, je povinný platiť nájomné až do vrátenia veci
." (g2) Uvedená úprava podnikateľského nájmu hnuteľných vecí dokazuje, že zákonodarca nemá voči kumulácii výhrady, preto ju možno analogicky aplikovať aj na úver.(h)
Zvýhodňovanie úverového veriteľa
: (h1) Podľa § 517 ods. 2 OZ sú následkom omeškania dlžníka s plnením peňažného dlhu úroky z omeškania. Ak by však veriteľ úverovej pohľadávky mal nárok aj na kapitálové úroky, bol by nedôvodne zvýhodnený oproti iným veriteľom mimo finančného sektora. (h2) Úveroví veritelia poskytli dlžníkovi vlastné zdroje, a to za odplatu. Musia mať preto iné postavenie ako veritelia, pri ktorých nejde o omeškanie s vrátením ich vlastných zdrojov.(i)
Ustanovenie § 503 ods. 1 OBZ
: (i1) Podľa tohto ustanovenia je "[z]áväzok platiť úroky splatný spolu so záväzkom platiť peňažné prostriedky
." Z toho vyplýva (vzhľadom na to, že v spotrebiteľských vzťahoch sa nemožno odchýliť od dispozitívnej právnej úpravy v neprospech spotrebiteľa), že kapitálové úroky sú splatné k momentu zosplatnenia, a nemožno ich požadovať aj za následné obdobie. (i2) Uvedené ustanovenie rieši len otázku času splatnosti, nie však otázku, za aké obdobie sa platia kapitálové úroky.(j)
Priorita odstúpenia od zmluvy pred zosplatnením
: (j1) Z § 506 OBZ vyplýva, že dôsledkom omeškania má byť odstúpenie (teda zánik právneho titulu), a nie zosplatnenie úveru. (j2) Z platného práva nevyplýva povinnosť odstúpiť od zmluvy; je preto na veriteľovi, ktorý prostriedok nápravy sa rozhodne využiť. No aj keby odstúpil od zmluvy, neznamenalo by to zánik právneho titulu na kapitálové úroky, pretože priamo z § 506 OBZ vyplýva, že po odstúpení má veriteľ nárok na "dlžnú sumu aj s úrokmi".(k)
Bezdôvodné obohatenie namiesto úrokov
: (k1) Veriteľ nebude zákazom kumulácie neprimerane dotknutý, pretože si môže nárokovať prípadné bezdôvodné obohatenie, ktoré mu vzniklo tým, že dlžník po splatnosti neoprávnene zadržiava jeho prostriedky. (k2) Uplynutím splatnosti úveru (či už riadnej, alebo mimoriadnej) zmluva nezaniká, preto nemožno hovoriť o bezdôvodnom obohatení, ale len o nárokoch vznikajúcich zo stále trvajúcej zmluvy.III. Vlastné riešenie
A. Úvodné úvahy
Ešte pred tým, ako predstavíme náš pohľad na skúmanú otázku, považujeme za potrebné vysporiadať sa s dvomi problémami, ktorých vyriešenie nám uľahčí naše ďalšie úvahy.
Prvým je argument (a1), podľa ktorého dohoda o kumulácii úrokov nemôže byť neplatná, lebo jednak neexistuje žiadna právna norma, s ktorou by bola v rozpore, alebo ktorú by obchádzala, a jednak ju nemožno považovať za rozpornú s dobrými mravmi.
Druhým je podstata zmluvy o úvere a zosplatnenia.
A1. Argument (a1)
Hneď na začiatku by sme chceli uviesť, že podľa nášho názoru je argument (a1) predčasný a ide skôr o samotný záver než o skutočný argument.
Predovšetkým v kontexte spotrebiteľských vzťahov sa totiž nemôžeme pri skúmaní platnosti určitého zmluvného dojednania obmedziť len na hľadanie klasických dôvodov neplatnosti (§ 39 a § 40a OZ). Pozornosť musíme venovať aj osobitostiam spotrebiteľskej regulácie. Je preto dôležité príslušné dojednanie posúdiť nielen z pohľadu jeho vzťahu k určitej explicitnej norme, ale aj z pohľadu sektorovej právnej úpravy2) či neprijateľných podmienok v zmysle § 53 OZ, ako aj z pohľadu, či sa neodchyľuje od zákonného východiska (hoci aj implicitného) v neprospech spotrebiteľa.3)
Práve táto posledná požiadavka - vyplývajúca zo zásady jednostrannej kogentnosti zakotvenej v § 54 ods. 1 prvej vete OZ - je v kontexte dohody o kumulácii úrokov veľmi dôležitá.
Rozsah aplikácie tejto požiadavky totiž pokrýva všetky dojednania spotrebiteľsk
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.
Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.
Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).
Vydanie Súkromné právo 3/2018
