Odporovateľnosť ekvivalentných právnych úkonov

Veriteľ má v prípade nedobrovoľného splnenia pohľadávky zo strany svojho dlžníka možnosť dosiahnuť jej uspokojenie cestou exekúcie vedenej na majetok dlžníka. Pokiaľ však k majetku dlžníka neexistujú práva, ktoré by ho obmedzovali v disponovaní s ním, v zásade má dlžník možnosť nakladať so svojím majetkom až do takej miery, že by tým mohol sťažiť, či dokonca znemožniť uspokojenie veriteľovej pohľadávky. Účelom odporovacieho práva je túto špecifickú ujmu, ktorú zákon označuje ako ukrátenie veriteľa, napraviť a uspokojenie veriteľa opäť umožniť.¹⁾ Podľa Najvyššieho súdu SR²⁾ možno odporovať nielen právnym úkonom, na základe ktorých dochádza k scudzeniu majetku, ale aj každému právnemu úkonu, ktorým dochádza k ukráteniu možnosti uspokojenia veriteľom vymáhanej pohľadávky (napr. odpustenie dlhu, odmietnutie dedičstva). Cieľom odporovateľnosti by teda malo byť poskytnutie ochrany veriteľovi pred všetkými právnymi úkonmi dlžníka, ktoré vedú k zmareniu alebo ohrozeniu možnosti, aby pohľadávka veriteľa mohla byť z majetku dlžníka uspokojená.

V odbornej spisbe a v judikatúre prevažuje názor,³⁾ že zmarenie alebo ohrozenie možnosti veriteľa dosiahnuť uspokojenie jeho pohľadávky z majetku dlžníka, môže nastať len pri zmenšení jeho majetku. Pokiaľ sa majetok dlžníka nezmenší, nemožno hovoriť o ukrátení veriteľa, čím sú z možnosti odporovania vylúčené tzv. ekvivalentné právne úkony. Takéto reštriktívne poňatie ukrátenia veriteľa bolo už v minulosti predmetom kritiky⁴⁾, keďže nenadväzuje na tradičný prístup a v zmysle už naznačeného cieľa a podstaty odporovateľnosti nezodpovedá ani teleologickému výkladu. Už podľa československej predvojnovej judikatúry a literatúry nebola ekonomická ekvivalencia zamieňaných hodnôt prekážkou odporovateľnosti právneho úkonu. Nezáležalo na tom, či tretia osoba získala výhodu, ale len na tom, či veriteľ bol právnym úkonom znevýhodnený, a to mohol byť aj pri poskytnutí rovnocenných plnení.

Tým, že v právnej úprave nie je výslovne upravené, kedy dochádza k ukráteniu veriteľa, je potrebné skúmať, či k nemu môže dôjsť aj v situácii, keď sa majetok dlžníka nezmenšil, ale zmenila sa len jeho skladba, resp. štruktúra, alebo, naopak, či existuje dôvod na vylúčenie ekvivalentných právnych úkonov z odporovania.

V právnej úprave odporovateľnosti právnych úkonov rozlišujeme medzi predpokladmi uplatnenia práva odporovať právnym úkonom a podmienkami odporovateľnosti právnych úkonov. Predpoklady uplatnenia práva odporovať právnym úkonom vymedzujú, kto je aktívnym subjektom odporovacieho práva, resp. kto je aktívne legitimovaným subjektom v odporovacom konaní. Podmienky odporovateľnosti právneho úkonu vymedzujú, ktoré právne úkony sú odporovateľné (skutkové podstaty).

Rozlišovanie medzi predpokladmi odporovacieho práva a podmienkami odporovateľnosti má zásadný praktický význam najmä z hľadiska ustanovenia relevantného časového momentu, v ktorom ich existencia musí byť naplnená. Kým podmienky odporovateľnosti právneho úkonu musia byť naplnené už v dobe uskutočnenia právneho úkonu, ktorému sa odporuje, pre predpoklady uplatnenia práva odporovať právnemu úkonu postačuje, aby boli prítomné najneskôr v dobe rozhodnutia súdu o odporovacej žalobe.

V schéme založenej na rozlišovaní medzi predpokladmi odporovacieho práva a podmienkami odporovateľnosti právneho úkonu sa pokúsime systematicky zaradiť ukrátenie veriteľa, čo, ako ukážeme, má zásadný dopad na celkovú koncepciu právnej úpravy odporovateľnosti právnych úkonov.

V slovenskej právnej úprave sú predpoklady uplatnenia práva odporovať právnym úkonom vymedzené v § 42a ods. 1 Občianskeho zákonníka tak, že tým zároveň určujú oprávnený subjekt. Podľa uvedeného ustanovenia Občianskeho zákonníka predpoklady uplatnenia práva odporovať právnym úkonom sú:

Ukrátenie veriteľa predstavuje v rámci slovenskej právnej úpravy odporovateľnosti právnych úkonov jeden z predpokladov odporovacieho práva (aktívnej vecnej legitimácie) veriteľa,⁶⁾ ktorý musí byť splnený bez ohľadu na to, o ktorú skutkovú podstatu odporovateľného právneho úkonu ide, najneskôr v čase rozhodovania súdu. Veriteľ musí vždy preukázať, že v dôsledku právneho úkonu dlžníka bol ukrátený na uspokojení svojej pohľadávky.

K úspešnému uplatneniu odporovacieho práva nestačí hrozba ukrátenia veriteľa. Preventívne teda nie je možné odporovať napríklad záväzkovému právnemu úkonu dlžníka, ktorý dosiaľ nespôsobil žiadnu zmenu v majetkových pomeroch dlžníka.

Všeobecne sa ukrátením veriteľa rozumie odňatie možnosti, aby sa jeho pohľadávka mohla reálne uspokojiť z majetku dlžníka.⁷⁾V literatúre stabilne prevláda názor, že právne úkony dlžníka môžu ukracovať veriteľa len vtedy, ak vedú k zmenšeniu majetku dlžníka a ak v dôsledku nich vzniknuté zmenšenie majetku má súčasne za následok, že veriteľ nemôže dosiahnuť uspokojenie svojej pohľadávky z majetku dlžníka, hoci nebyť týchto úkonov by sa z majetku dlžníka uspokojil. Tomuto zodpovedá aj vymedzenie ukrátenia veriteľa, ktoré neumožňuje odporovať synalagmatickému právnemu úkonu dlžníka, keďže takým úkonom podľa neho nebol zmenšený majetok dlžníka, a taktiež tu sotva bude danýanimus fraudandi.⁸⁾

Rovnako v judikatúre prevláda názor, že pokiaľ následkom dlžníkovho právneho úkonu nebolo zmenšenie jeho majetku, pretože za prevedené majetkové hodnoty dostal ich obvyklú cenu alebo mu bola za ne inak poskytnutá primeraná náhrada, nemôže dôjsť k ukráteniu uspokojenia veriteľovej pohľadávky.⁹⁾ To, či sa veriteľ môže na transformovanom majetku uspokojiť rovnako dobre, judikatúra už nerozoberá. Z uvedeného je zrejmé, že prevažujúci názor je založený na tesnom prepojení medzi ukrátením veriteľa a zmenšením majetku dlžníka, resp. podmienkou ukrátenia veriteľa je zmenšenie majetku dlžníka. K ukráteniu pohľadávky veriteľa v zmysle § 42a Občianskeho zákonníka nedôjde tiež vtedy, ak dlžník vlastní taký majetok, ktorý postačuje na to, aby sa z neho veriteľ uspokojil.¹⁰⁾

Zjednodušene povedané, k ukráteniu uspokojenia veriteľovej vymáhateľnej pohľadávky nedôjde vtedy, ak majetok je prevedený na základe odplatného právneho úkonu a cena plnenia je ekvivalentná.¹¹⁾

Uvedený názor je však kritizovaný¹²⁾, vyčíta sa mu, že prehliada ekonomické súvislosti, nechráni legitímne záujmy veriteľov a dlžníkom umožňuje veriteľa ukrátiť. v tejto súvislosti uvádza, že z hľadiska ukrátenia veriteľa nie je významné, či dlžník vec scudzil za protihodnotu ekvivalentnú, ale to, či sa veriteľ môže na protihodnote uspokojiť rovnako dobre ako na scudzenom majetku. Ukrátenie veriteľa vníma ako zhoršenie veriteľovho postavenia a jeho vyhliadky na uspokojenie.¹³⁾Podľa k odporovaciemu právu postačuje aj hrozba ukrátenia v tom zmysle, že v súčasnosti je možné očakávať, že by exekúcia bola bezvýsledná alebo sťažená.

Zo zákonnej úpravy odporovateľnosti a jej účelu, ktorý sleduje, možno len ťažko vyvodiť dôvod, pre ktorý by sa ukrátenie veriteľa malo obmedzovať len na zmenšenie majetku dlžníka.¹⁴⁾ V odbornej spisbe a zriedkavo aj v judikatúre je možné zaznamenať, že ukrátenie veriteľa je vnímané aj v inom, širšom kontexte, napríklad pri zriadení záložného práva, kde nedochádza z hľadiska nominálneho (ekonomického) k zmenšeniu majetku.¹⁵⁾ Hoci z majetku dlžníka neubudne, veriteľovo právne postavenie sa zriadením záložného práva zhorší. Ak bude chcieť dosiahnuť uspokojenie svojej pohľadávky prostredníctvom exekúcie vedenej na majetok dlžníka, bude nutný súhlas záložného veriteľa.¹⁶⁾ Z uvedeného odvodzujeme, že veriteľ nebude môcť dosiahnuť uspokojenie svojej pohľadávky rovnako dobre, resp. s rovnakou námahou, ako pred uskutočnením odporovateľného právneho úkonu.

Rovnako historický pohľad¹⁷⁾ na vývoj právnej úpravy odporovateľnosti nasvedčuje tomu, že ukrátenie veriteľa je potrebné skôr vnímať nielen ako úplné alebo čiastočné zmarenie exekučného uspokojenia veriteľa, ale aj ako jeho sťaženie alebo oddialenie, napríklad tým, že majetok sa stane horšie prístupným.

V aplikačnej praxi sa uvedený kritický názor vyskytuje len veľmi sporadicky. Z uvedeného dôvodu máme za to, že by nebolo úplne presné hovoriť o nejednotnej rozhodovacej praxi. Ako príklad takého sporadického rozhodnutia je možné uviesť uznesenie Krajského súdu v Trnave sp. zn. 23 Co 374/2013 z 18.11.2014.¹⁸⁾V danom prípade sa žalobca domáhal určenia, že právny úkon - zmluva o prevode obchodného podielu uzavretá medzi dlžníkom žalobcu ako prevádzajúcim a žalovaným ako nadobúdateľom je voči nemu právne neúčinná. Jednou zo sporných otázok, ktoré žalobca a žalovaný v konaní riešili, bola, či hodnota prevedeného podielu bola totožná s cenou, za ktorú bol tento podiel prevedený. V tomto prípade obe procesné strany od správnosti výpočtu hodnoty obchodného podielu odvodzovali, či došlo, alebo nedošlo k ukráteniu veriteľa. Súd však poukázal na to, že "