Zápisnica z valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným a jej povaha

Okresný súd rozhodol tak, že žalobu o určenie neplatnosti uznesení prijatých na valnom zhromaždení spoločnosti JJJ, s. r. o. zamietol a zaviazal žalobcu zaplatiť žalovanému náhradu trov konania.

Žalobou sa žalobca ako spoločník žalovaného domáhal určenia neplatnosti uznesení prijatých valným zhromaždením žalovanej spoločnosti s ručením obmedzeným 15. júna 2014. Neplatnosť uznesení žalobca vyvodil z § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej aj "OBZ"), ako aj zo spoločenskej zmluvy, z dôvodu, že mu nebola doručená pozvánka na konanie valného zhromaždenia v určenej lehote pred jeho konaním, čím mu bolo odopreté vykonávať práva spoločníka.

Vykonaným dokazovaním mal súd prvého stupňa za preukázané, že pozvánka na zhromaždenie žalovaného - spoločnosti s ručením obmedzeným - bola žalobcovi zaslaná na jeho adresu uvedenú v spoločenskej zmluve doporučene poštou 22. mája 2014, o čom svedčí podací lístok. Z listu Slovenskej pošty, a.s. z 18. júna 2015 súd prvého stupňa zistil, že žalobca mal na pošte prenajatý P. O. Box č. 1111 a uvedená doporučená zásielka bola 23. mája 2014 zapísaná do dodacích dokladov jeho P. O. Boxu a oznámenie o príchode zásielky mu bolo 23. mája 2014 doň vložené. Dňa 12. júna 2014 bola uvedená zásielka vrátená späť odosielateľovi z dôvodu jej neprevzatia adresátom v odbernej lehote. Súd tak dospel k záveru, že pozvánka na valné zhromaždenie bola žalobcovi zaslaná v súlade so spoločenskou zmluvou, t.j. v nej určenej lehote tak, aby žalobca túto dostal 15 dní pred konaním valného zhromaždenia. Doručovaná pozvánka sa 23. mája 2014, kedy bola uložená na pošte, dostala do dispozície žalobcu, čím bol riadne naplnený postup žalovanej spoločnosti pri zvolaní valného zhromaždenia.

Právne vec posúdil podľa § 129 ods. 1 a § 131 ods. 1 a 2 OBZ, pričom žalobu zamietol pre nesplnenie základnej podmienky úspešnosti požadovaného prieskumu platnosti uznesení valného zhromaždenia - uplynutia prekluzívnej lehoty na podanie žaloby. Súd prvej inštancie konštatoval, že pre naplnenie tejto povinnosti žalovaného nie je relevantné to, či sa žalobca v mieste doručenia v spornom období zdržiaval, pokiaľ túto skutočnosť neoznámil žalovanému. Nemožnosť prevzatia zásielky v danom období nebola v konaní preukázaná, dokonca sám žalobca vo svojej výpovedi uviedol, že na poštu chodil takmer každý deň, pričom jeho obrana spočívala v tom, že vo svojom P. O. Boxe žiadne oznámenie o doručovanej zásielke nemal. Súd však vyhodnotil oznámenie pošty ako určujúce pre záver, že zásielku žalobcovi doručovala a uložila oznámenie o uložení zásielky do jeho P. O. Boxu. Pokiaľ žalobca namietal, že P. O. Box má zriadený ako samostatne zárobkovo činná osoba, súd poukázal na písomné podanie Slovenskej pošty, a.s. z 5. októbra 2015, z ktorého je zrejmé, že na základe ústnej dohody so žalobcom mu do tohto P. O. Boxu doručovala aj zásielky, na ktorých je adresát trvalého bydliska žalobcu.

Krajský súd na odvolanie žalobcu rozsudok súdu prvého stupňa postupom podľa § 387 ods. 1 CSP ako vecne správne potvrdil, keď vyslovil, že sa stotožnil s právnym názorom súdu prvého stupňa .

Žalobca (ďalej aj "dovolateľ") podal proti rozhodnutiu odvolacieho súdu včas dovolanie, ktorého prípustnosť odôvodnil ustanovením § 420 písm. f) CSP tým, že súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. Ďalej dovolateľ prípustnosť dovolania odôvodnil aj podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená.

Podľa dovolateľa sa odvolací súd zaoberal len skutkovými a právnymi dôvodmi doručovania pozvánky na valné zhromaždenie a neskúmal ďalší dôvod odvolania, že na zápisnici o valnom zhromaždení nie je úradne osvedčená pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia, hoci to priamo vyžaduje ustanovenie § 127a ods. 3 OBZ, keď na valnom zhromaždení bolo prijaté aj uznesenie o odmeňovaní konateľov podľa § 125 ods. 1 písm. f) OBZ. Jeho rozhodnutie je tak podľa dovolateľa nepreskúmateľné. Nevykonal ani navrhované dokazovanie súvisiace s doručovaním pozvánky.

Ako druhý dovolací dôvod uviedol, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená, či neosvedčenie pravosti podpisu predsedu valného zhromaždenia spôsobuje neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ak programom valného zhromaždenia boli rozhodnutia podľa § 125 ods. 1 písm. e), f), i), j) a ods. 2 OBZ, alebo ak sa na zasadnutí valného zhromaždenia člen orgánu spoločnosti vzdal funkcie, ak sa neplatnosti uznesenia domáha oprávnený subjekt podaním žaloby na príslušný súd o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Poukázal na to, že s účinnosťou od 1. februára 2013 sa v Obchodnom zákonníku sprísnili formálne náležitosti zápisnice o valnom zhromaždení, v ktore