Spoločné konanie prokuristu a konateľa

Okresný súd uznesením z 2. októbra 2019 zamietol námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra v časti spôsobu konania prokuristu, v ktorom navrhovateľ navrhoval zmenu tak, že ako prokuristu navrhol zapísať XY a ako spôsob konania prokuristu navrhol zapísať: Prokurista za spoločnosť koná spoločne s aspoň jedným konateľom spoločnosti. Za spoločnosť prokurista podpisuje tak, že k obchodnému menu spoločnosti pripojí svoj vlastnoručný podpis a označenie "prokurista", "per procuram" alebo skratku "p. p".

Navrhovateľ žiadal zapísať do obchodného registra osobu prokuristu s obmedzeným spôsobom konania tým, že tento má podľa návrhu konať spoločne aspoň s jedným konateľom spoločnosti, a to na základe rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti, ktorý je zároveň konateľom. Na základe rozdielneho postavenia konateľa a prokuristu sa javí kombinované zastupovanie spoločnosti, keď má prokurista konať spolu s konateľom, ako konanie v rozpore so zákonom. Podľa konajúceho súdu nemožno podmieňovať platnosť úkonov prokuristu podpisom konateľa spoločnosti, keď prokúru ten istý konateľ konajúc ako štatutárny orgán spoločnosti vystavil na to, aby spoločnosť na neho delegovala oprávnenie štatutárneho orgánu v oblasti prevádzkovania podniku. Podpis prokuristu spolu s podpisom konateľa tak popiera účel prokúry. V dôsledku toho považoval súd návrh za nezrozumiteľný, a tým aj neúplný, nespĺňajúci podmienky podľa § 6 ods. 1 písm. b) a ods. 3 písm. d) zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len "ZoOR").

Krajský súd ako súd odvolací potvrdil rozhodnutie súdu prvej inštancie so záverom, že prokúra predstavuje zvláštny druh plnej moci, ktorej právna úprava je obsiahnutá výlučne v Obchodnom zákonníku (ďalej aj "OBZ").

Rozsah splnomocnenia prokuristu konať menom podnikateľa právne úkony je vymedzený záväzne v § 14 ods. 1 OBZ, a nie dohodou medzi podnikateľom a prokuristom. Zápis prokúry do obchodného registra má, na rozdiel od jej výmazu, konštitutívny charakter, čo znamená, že udelenie prokúry nadobúda účinnosť tak, ako to ustanovuje § 14 ods. 6 OBZ, až dňom zápisu s tým, že zápis samostatného spôsobu konania prokuristu Obchodný zákonník v § 14 ods. 6 predpokladá, len pokiaľ by p