Náhrada škody voči konateľovi (ZSP 26/2024)

Žalobca sa od žalovanej domáhal zaplatenia sumy 42 900 eur s príslušenstvom do konkurznej podstaty úpadcu (ďalej aj „ABC, s. r. o.“). Žalobca si nárok uplatnil titulom bezdôvodného obohatenia ako majetkový prospech získaný (žalovanou na úkor úpadcu) plnením bez právneho dôvodu, ktorý v sumáre mali predstavovať konkrétne výbery finančných prostriedkov z majetku (účtu) úpadcu, uskutočnené žalovanou (od augusta do októbra 2015) v dobe, kedy zastávala funkciu konateľky spoločnosti ABC, s. r. o. Žalovaná sa bránila tým, že obchodný podiel v spoločnosti ABC, s. r. o. 18. decembra 2015 previedla na nového jediného spoločníka a finančné prostriedky použila v súvislosti s činnosťou spoločnosti, boli riadne zaúčtované, pričom v tom čase nebola spoločnosť v predĺžení ani v úpadku. Dôkazmi o týchto skutočnostiach podľa žalovanej disponoval žalobca (správca).

Súd prvej inštancie uzavrel, že k bezdôvodnému obohateniu nedošlo, keďže žalovaná konala pri výbere peňažných prostriedkov z účtu úpadcu ako štatutárny orgán na takéto úkony oprávnený. Súčasne posúdil žalovaný nárok aj z hľadiska právnej úpravy zodpovednosti konateľov voči spoločnosti za škodu (§ 135a OBZ), a prijal záver, že len samotný výber peňažných prostriedkov z účtu spoločnosti úpadcu nepredstavuje skutočnosť spôsobenej škody spoločnosti úpadcu alebo protiprávne konanie žalovanej ako konateľa.

Na doplnenie a zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia uviedol, že súd prvej inštancie vo veci vykonal dostatočné dokazovanie a stotožnil sa so záverom, že v konaní nebola preukázaná existencia žalobcom tvrdeného bezdôvodného obohatenia, a ani jeden z predpokladov zodpovednosti za škodu podľa § 135a ods. 2 OBZ v spojení s § 373 a § 757 OBZ. Uviedol, že dôkazné bremeno ohľadom preukázania existencie škody leží na žalobcovi a nie na žalovanej. Až pokiaľ by bol preukázaný vznik škody, porušenie konkrétnych povinností žalovanou, príčinná súvislosť medzi porušením povinností a vzniknutou škodou, až potom by prichádzalo do úvahy, aby sa žalovaná mohla brániť tým, že konala s odbornou starostlivosťou; v danom prípade však nebola preukázaná existencia škody, ani porušenie konkrétnej povinnosti žalovanej.

Za vadu konania a rozhodnutia odvolací súd nepovažoval právne posúdenie uplatneného nároku aj podľa úpravy o zodpovednosti konateľov za škodu v OBZ, keďže súd prvej inštancie v priebehu konania na pojednávaní 25. septembra 2018 doplnil predbežný právny názor s poukazom na možnosť právneho posúdenia nároku v zmysle § 135a a nasl. OBZ s tým, že je na žalobcovi, aby preukázal predpoklady zodpovednosti za škodu, a to vznik škody, protiprávne konanie a príčinnú súvislosť.

Za podstatné považoval to, že žalovaná predmetnú sumu vybrala z účtu úpadcu, túto si ponechala a spoločnosti nevrátila ani po zániku funkcie konateľa. Uviedol, že následne došlo k „prepisu“ spoločnosti ABC, s. r. o. na tzv. „bieleho koňa“, o čom sa vedie trestné konanie.

K právnemu posúdeniu veci dovolateľ namietol, že mu nie je zrejmé, prečo súd žalovaný nárok právne kvalifikoval ako nárok titulom náhrady škody, a nie v zmysle žaloby, titulom vydania bezdôvodného obohatenia. Súdom nižších inštancií tiež vytkol nesprávne ustálenie dôkazného bremena. Z hľadiska úpravy v § 421 ods. 1 písm. b) CSP považoval za doteraz dovolacím súdom nevyriešenú otázku právneho posúdenia výberov žalovanej sumy žalovanou, a teda, či výbery žalovanej sumy žalovanou (bývalou konateľkou) sa majú posudzovať ako bezdôvodné obohatenie alebo škoda spôsobená spoločnosti konateľom. Dovolateľ pritom poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR (ďalej tiež „najvyšší súd“ alebo „dovolací súd“) z 30. apríla 2013, sp. zn. 4Obdo/4/2013 s tým, že síce bolo vydané v obdobnom prípade, avšak na rozdiel od tu posudzovaného sporu došlo k použitiu z účtu vybratej sumy v prospech spriaznenej osoby konateľa.

Dovolateľ vytkol napadnutému rozhodnutiu nesprávne ustálenie nositeľa dôkazného bremena, ktoré mal podľa súdu niesť iba žalobca. Pokiaľ by aj z hľadiska právneho posúdenia malo ísť o zodpovednosť konateľa podľa § 135a OBZ, tak dovolateľ považoval za preukázané, že žalovaná vybrala sumu, ktorú nevrátila a ponechala si ju, pričom porušenie jej právnej povinnosti sa prezumuje. Ak teda dovolateľ zodpovednosť ža