Rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Obdo 57/2019 z 27.11.2019 (oprávnenie dozornej rady zaväzovať akciovú spoločnosť)

Najvyšší súd SR sa v rozsudku sp. zn. 3 Obdo 57/2019 z 27.11.2019 zaoberal dosiaľ v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu explicitne neriešenou právnou otázkou, " ".

V samotnom spore sa žalobca, ktorý bol advokátskou kanceláriou, domáhal zaplatenia právnych služieb na základe zmluvy, ktorú s ním uzavrela dozorná rada (predseda) akciovej spoločnosti. Súdy nižšej inštancie žalobcovi priznali nárok vo výške advokátskej tarify z titulu bezdôvodného obohatenia. Vychádzali z toho, že sa v konaní nepreukázalo uzatvorenie zmluvy o poskytnutí právnych služieb medzi žalobcom a akciovou spoločnosťou, keďže dozorná rada nemá oprávnenie konať v mene akciovej spoločnosti. V rozhodnutí sa najvyšší súd nad rámec dovolacieho dôvodu vyjadril aj k téme bezdôvodného obohatenia. V tejto glose sa ale zameriame len na časť rozhodnutia dovolacieho súdu, ktorá sa týka oprávnenia dozornej rady konať v mene akciovej spoločnosti.

Dovolací súd sa vo vzťahu k argumentácii dovolateľa vo svojom rozhodnutí podrobnejšie zaoberal pôsobnosťou § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka (ďalej aj "OBZ") a dospel k záveru, že zákonné zastúpenie podľa § 15 ods. 1 OBZ sa môže týkať " ". Vo vzťahu k dozornej rade konštatoval, že ". Nakoniec dospel k záveru " ."

Oprávnenie dozornej rady robiť právne úkony v mene akciovej spoločnosti v priamej súvislosti so zabezpečením pôsobnosti dozornej rady je zložitá právna otázka, pretože právna úprava na ňu nedáva odpoveď a zatiaľ nebola ani hlbšie rozpracovaná v slovenskej právnej doktríne. Pritom sa uznáva požiadavka, aby dozorná rada na riadny výkon jej pôsobnosti a profesionálny a lojálny výkon pôsobnosti členov dozornej rady mala k dispozícii odborné služby, a to aj externé, ak je to nevyhnutné. Prax sa pri absencii právnej úpravy, právnej doktríny a judikatúry preto spravidla uchyľuje k riešeniu, že na základe požiadavky dozornej rady uzatvára zmluvy na odborné služby pre potreby dozornej rady predstavenstvo. Toto praktické riešenie má však svoje úskalia spočívajúce v konflikte záujmov predstavenstva ako kontrolovaného orgánu spoločnosti a dozornej rady ako kontrolujúceho orgánu spoločnosti. Predstavenstvo môže požiadavky dozornej rady vo vlastnom záujme blokovať, alebo naopak, v záujme dobrých vzťahov s dozornou radou jej môže vychádzať v ústrety nad rámec opodstatnených požiadaviek.

Treba preto privítať, že máme k dispozícii po prvýkrát rozhodnutie najvyššieho súdu, v ktorom sa touto otázkou dovolací súd explicitne zaoberal. Toto pozitívum nachádzame v rozhodnutí najvyššieho súdu napriek tomu, že s rozhodnutím sa stotožňujeme len v parciálnej argumentácii o neaplikovateľnosti § 15 ods. 1 OBZ na vyvodenie oprávnenia členov dozornej rady konať v mene akciovej spoločnosti, a so všeobecným záverom dovolacieho súdu nesúhlasíme. Nedomnievame sa totiž, že možno, navyše bez ďalšej argumentácie, formulovať zovšeobecňujúci záver, že členovia dozornej rady nemajú oprávnenie zaväzovať akciovú spoločnosť.

Ako sme uviedli, s argumentáciou a následným záverom dovolacieho súdu, že oprávnenie členov dozornej rady zaväzovať vlastnými úkonmi akciovú spoločnosť nemožno vyvodiť z § 15 ods. 1 OBZ, sa stotožňujeme. Obdobne ako najvyšší súd sa domnievame, že pri členoch dozornej rady v rámci pôsobnosti dozornej rady ako orgánu akciovej spoločnosti absentuje základný predpoklad uplatnenia § 15 ods. 1 OBZ, ktorým je poverenie od podnikateľa (akciovej spoločnosti) na určitú činnosť pri prevádzkovaní podniku.