Uznesenie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5 Obdo 61/2019 z 12.5.2020 (premlčanie pohľadávky bez dohodnutej splatnosti v obchodnom práve a právna povaha žiadosti o plnenie)

1. Otázka, ktorou sa glosované rozhodnutie zaoberá, nie je ani nová, ani výnimočná. Možno ju zhrnúť nasledujúco: Ak nie je doba splatnosti zmluvnej pohľadávky vopred určená, začína premlčacia lehota plynúť ihneď po vzniku dlhu alebo až po tom, čo veriteľ požiadal dlžníka o plnenie? Ide pritom o akúsi "stálicu na nebi" našej civilistiky, o čom najlepšie svedčí fakt, že v oblasti neobchodných občianskoprávnych vzťahov sa odpoveď na túto otázku objavila v oficiálnych zbierkach rozhodnutí našich najvyšších súdnych autorít nie raz, ale hneď rovno trikrát. Odpoveď bola vždy taká, že premlčacia lehota začína plynúť ihneď po vzniku dlhu. Hádam sa dá preto povedať, že v neobchodných vzťahoch je už táto otázka vyriešená definitívne.

Na druhej strane v obchodných vzťahoch nám nie je známe žiadne judikatórne riešenie tejto otázky. Aj preto si glosované rozhodnutie - vydané práve obchodnoprávnym dovolacím senátom - zasluhuje pozornosť, a to o to viac, že sa v ňom senát - zdá sa - odklonil od názoru, ktorý najvyšší súd zastáva v neobchodných vzťahoch. Glosované rozhodnutie totiž naznačuje, akoby sa zmluvná obchodná pohľadávka bez určenej splatnosti premlčovala dvojfázovo: najprv plynie premlčacia lehota práva veriteľa určiť splatnosť pohľadávky podľa § 391 ods. 2 OBZ a následne po tomto určení sa začne premlčovať samotná pohľadávka podľa § 391 ods. 1 OBZ. Nasvedčujú tomu slová dovolacieho senátu - i keď vyslovené len na okraj ( ), nie ako - že premlčaniu splatnej pohľadávky "predchádza" právo veriteľa na uskutočnenie výzvy na plnenie, čo sa dá interpretovať aj tak, že premlčacia lehota zmluvnej pohľadávky nemôže začať plynúť skôr, než veriteľ takúto výzvu uskutočnil. Podľa dovolacieho senátu je pritom táto výzva právnym úkonom, preto sa právo uskutočniť takúto výzvu premlčuje podľa § 391 ods. 2 OBZ.

Názor o takomto dvojstupňovom, resp. dvojfázovom premlčaní nie je pritom vôbec ojedinelý: zastáva ho napríklad O. Ovečková a pre oblasť neobchodných vzťahov aj M. Maslák a v staršej spisbe aj Ľ. Tichý. Tento názor sa nám však nejaví byť správny. Za mylné totiž považujeme tak jeho východisko, že sa právo veriteľa na určenie splatnosti pohľadávky premlčuje osobitne, ako aj východisko, že výzva veriteľa na plnenie je právnym úkonom. Dôvody sú tieto:

2. Pokiaľ ide o otázku premlčania práva veriteľa na určenie splatnosti pohľadávky, nezdá sa nám, že by z § 340 ods. 2 OBZ - ale ani z § 563 OZ - takéto právo vyplývalo. Ani jedno z týchto ustanovení o takomto práve vôbec nehovorí. Normujú len to, že ak veriteľ požiada dlžníka o plnenie v prípadoch, keď nie je doba splatnosti pohľadávky určená, potom je dlžník povinný dlh (záväzok) splniť bez zbytočného odkladu (§ 340 ods. 2 OBZ), resp. na druhý deň (§ 563 OZ). Žiadne právo veriteľa určiť čas plnenia sa v nich nespomína. Domnievame sa pritom, že ak by mali tieto ustanovenia zakladať veriteľovi tvorivé oprávnenie ( ), ktorým určí splatnosť pohľadávky, potom by to zákonodarca vyjadril slovom "určí" práve tak, ako to urobil v susedných ustanoveniach, kde právo určenia doby splatnosti ponechal na dlžníkovi (§ 341 OBZ a § 564 OZ).

Účel oboch spomínaných noriem tak nespočíva v zakotvení oprávnenia veriteľa určiť dobu splatnosti. Tento účel spočíva v niečom inom. Ako trefne tvrdil V. Knapp, účelom je jednak umožniť veriteľovi požadovať plnenie po uzavretí zmluvy, a jednak chrániť dlžníka pred takouto náhlou žiadosťou tým, že sa mu poskytuje určité respírium, teda odklad. Je síce pravda, že z oboch predmetných ustanovení vyplýva, kedy sa v prípade žiadosti veriteľa stane pohľadávka splatná - a teda, že dôsledkom žiadosti o plnenie je práve zafixovanie splatnosti - no nie je to veriteľ, kto túto splatnosť určuje, určuje ju samotný zákon. Žiadosť veriteľa o plnenie je len podmienkou tohto určenia, spúšťačom, ktorým sa splatnosť konkretizuje. Nie je preto korektné v spomínaných ustanoveniach vidieť akýsi náprotivok k právu dlžníka určiť splatnosť podľa § 341 OBZ a § 564 OZ, nejde totiž o zrkadlovú úpravu.

Záver, že z uvedených ustanovení vyplýva veriteľovi právo určiť splatnosť, i keď často zastávaný aj v právnej náuke, preto nepovažujeme za správny. A to v konzekvencii, podľa nášho názoru, znamená, že o premlčaní takéhoto práva veriteľa nemožno hovoriť, ak totiž niet práva, niet ani jeho premlčania.

Na našom nesúhlasnom postoji k názoru o akomsi dvojfázovom premlčovaní by sa pritom nič nezmenilo ani vtedy, ak by sme nehovorili o práve veriteľa určiť splatnosť, ale o jeho práve požadovať plnenie. Práve naopak, v takomto prípade by sa bezpredmetnosť dvojfázovosti premlčania stala ešte viac očividnou. Ak by sa totiž premlčanie práva veriteľa požadovať od dlžníka plnenie malo považovať len za nejakú fázu, aké právo by sa premlčovalo po tom, čo uplynulo spomenuté respírium, teda lehota na plnenie (t. j. lehota bez zbytočného odkladu, resp. jednodňová lehota)? Nesmieme zabúdať, že z platného záväzku je veriteľ oprávnený požadovať od dlžníka plnenie (§ 494 OZ); ide o oprávnenie, v ktorom spočíva samotná podstata pohľadávky. Ak by sa malo toto oprávnenie premlčovať v prvej fáze, aké právo by sa potom v druhej fáze malo uplatňovať na súde (§ 391 ods. 1 OBZ), resp. aké právo sa mohlo po uplynutí respíria vykonať po prvýkrát (§ 101 OZ)? Usudzujeme, že žiadne takéto separátne právo tu nie je. Po požiadaní nevzniká veriteľovi žiadne ďalšie právo, ktoré by sa mohlo začať premlčovať.

Niekedy sa síce tvrdí, že tu ide o právo vymáhať splatnú pohľadávku, resp. o právo výkonu nároku, zdá sa nám však, že sa tu umelo vytvárajú práva, ktoré nepotrebujeme, pretože si dokážeme vystačiť s právom požadovať od dlžníka plnenie, keďže práve toto právo, resp. oprávnenie je obsahovou zložkou záväzku, teda pohľadávky (§ 494 OZ). Čo nového by do práva veriteľa na plnenie - teda do pohľadávky - prinášalo rozlišovanie medzi osobitným oprávnením vyzvať dlžníka na plnenie a oprávnením požadovať plnenie? Nazdávame