Vyhľadávanie v online časopise
Online časopis
Glosa k rozsudku Najvyššieho súdu SR R 62/2017, sp. zn. 3 Obdo 61/2016 z 30.11.2016 (uvedenie dôvodov odstúpenia od obchodnej zmluvy)
Ak nie je v odstúpení od zmluvy ako jednostrannom právnom úkone dostatočne vymedzený dôvod odstúpenia, nie je možné chýbajúci obsah odstúpenia ako právneho úkonu doplniť výkladovými pravidlami uvedenými v ustanoveniach § 266 ods. 1 až 3 Obchodného zákonníka. (rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Obdo 61/2016 z 30.11.2016)
GLOSA K ROZSUDKU NAJVYŠŠIEHO SÚDU SR R 62/2017, SP. ZN. 3 OBDO 61/2016 Z 30.11.2016 (UVEDENIE DÔVODOV ODSTÚPENIA OD OBCHODNEJ ZMLUVY)
doc. JUDr.
Kristián
Csach
PhD., LL.M.
Katedra občianskeho a obchodného práva, Právnická fakulta Trnavskej univerzity v Trnave, Advokát, Of counsel PRK Partners s. r. o., Bratislava
1. Úvod do problému a doterajšia judikatúra
Najvyšší súd SR (ďalej len "najvyšší súd") v rozsudku sp. zn. 3 Obdo 61/2016 z 30.11.2016, uverejnenom v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a rozhodnutí súdov Slovenskej republiky pod č. 62/2017, artikuloval potrebu uvedenia dôvodov odstúpenia od zmluvy v obchodných vzťahoch. Formuloval prísnu požiadavku uviesť dôvod odstúpenia ako náležitosť právneho úkonu pod sankciou neplatnosti odstúpenia od zmluvy. Rozhodnutie sa týkalo odstúpenia, v ktorom žalobca uviedol, že žalovaný porušil povinnosť vyplývajúcu z konkrétneho ustanovenia zmluvy. Najvyšší súd takéto označenie považoval za nedostatočné a odstúpenie od zmluvy považoval v dôsledku neurčitosti za neplatné. Toto rozhodnutie okamžite zarezonovalo v praxi aj v doktríne.
Problém uvedenia dôvodov odstúpenia od zmluvy v samotnom texte odstúpenia od zmluvy sa môže zdať okrajový. Spravidla totiž strana zmluvy, ktorá od zmluvy odstupuje, tak učiní písomne alebo prostriedkami elektronickej komunikácie, a skôr zo štylistického a informatívneho dôvodu uvedie aj dôvod, prečo od zmluvy odstupuje. Problém však vznikne vtedy, ak je odstúpenie od zmluvy urobené ústne či konkludentne, alebo ak nie sú dôvody formulované úplne presne, prípadne sa ukážu ako nesplnené. V týchto prípadoch by záver najvyššieho súdu mohol viesť k neplatnosti uvedených právnych úkonov.
Prax doteraz vychádzala z uznesenia najvyššieho súdu sp. zn. 4 Cdo 111/2008 z 30.6.2009, podľa ktorého zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej aj "Občiansky zákonník" alebo "OZ") neustanovuje povinnosť, aby obsahom právneho úkonu odstúpenia od zmluvy bolo aj uvedenie dôvodu odstúpenia (či už zákonného, alebo dohodnutého). Prípadné uvedenie dôvodov odstúpenia v písomnom (príp. aj ústnom) odstúpení od zmluvy neznamená viazanosť týmito dôvodmi. Neexistencia dôvodov odstúpenia uvedených v odstúpení preto nevylučuje platnosť odstúpenia z iných skutočne existujúcich dôvodov. Uvedené rozhodnutie najvyšší súd nasledoval aj v inom prípade.1)
Hoci niektoré hlasy prijímali rozhodnutie najvyššieho súdu 4 Cdo 111/2008 negatívne,2) všeobecne sa rozhodnutie nezdalo byť kritizované. Glosované rozhodnutie R 62/2017 dospelo v obchodnoprávnych vzťahoch k opačnému záveru. Okrem praktického významu a dôsledkov rozsudku R 62/2017 je rozhodnutie dôležité aj z pohľadu teoretického. Je totiž učebnicovým príkladom limitov komparatívnej práce so zahraničnou judikatúrou, ako aj spôsobu práce s kategóriami typovosti právnych úkonov a ich náležitosťami či výkladom (a ich vzájomného vzťahu).
2. Podstatné závery R 62/2017 a ich odôvodnenie
Základné závery glosovaného rozhodnutia sú tri, z toho prvé dva sú vzájomne prepojené:
-
Po prvé, je nevyhnutné, aby zmluvná strana, ktorá chce prejaviť vôľu smerujúcu k zániku záväzku odstúpením, jednoznačne vymedzila dôvod, pre ktorý od zmluvy odstupuje, s vymedzením konkrétnej zmluvnej povinnosti, ktorá bola druhou stranou určitým konaním alebo nekonaním porušená (bod 43, veta prvá odôvodnenia).
-
Po druhé, údaj o dôvode odstúpenia je imanentnou súčasťou každého jednostranného odstúpenia od právneho úkonu; bez uvedenia tohto údaja nie je možné pokladať jednostranné odstúpenie od právneho úkonu za perfektné a nemôže mať za následok sledované právne účinky (bod 44 odôvodnenia).
-
Po tretie, dôvod odstúpenia alebo porušenie povinnosti zmluvnou stranou je náležitosťou právneho úkonu, ktorú nie je možné doplniť výkladom (bod 49 odôvodnenia).
Najvyšší súd predmetné závery odôvodnil troma základnými úvahami:
-
Po prvé, s ohľadom na sankčný charakter inštitútu odstúpenia je nevyhnutné, aby druhej zmluvnej strane bol známy dôvod odstúpenia (bod 43, tretia veta).
-
Po druhé, aj judikatúra Najvyššieho súdu ČR má odôvodňovať záver, že dôvod odstúpenia musí byť obsiahnutý v akomkoľvek odstúpení (bod 44).
-
Po tretie, keďže sú podmienky odstúpenia v obchodných záväzkových vzťahoch odlišné, než je tomu v prípade úpravy odstúpenia od zmluvy v rámci Občianskeho zákonníka, tak sa nepoužijú závery predchádzajúceho rozhodnutia sp. zn. 4 Cdo 111/2008, podľa ktorého nie je pre platnosť odstúpenia potrebné uviesť dôvod odstúpenia, keďže zákon túto požiadavku platnosti neustanovuje.
Podľa nášho názoru sú však tieto úvahy nepresvedčivé a najvyšší súd mal dospieť k opačnému záveru.
3.Kritika rozhodnutia R 62/2017
3.1 Prehliadanie zákonného textu rozlišujúceho podmienky a náležitosti odstúpenia
Základným nedostatkom rozhodnutia je prehliadanie zákonného textu a rozlišovania medzi rôznymi podmienkami odstúpenia vyjadrenými v zákone. Najvyšší súd totiž prehliada to, že zákonodarca výslovne rozlišuje situácie, keď umožňuje jednostranne ukončiť zmluvu bez dôvodu, za splnenia určitých podmienok (s dôvodom), za splnenia podmienok, ale bez potreby uvedenia dôvodu, a v neposlednom rade aj s potrebou uvedenia tohto dôvodu. Právny predpis výslovne rozlišuje, či je možné zmluvu ukončiť jednostranným úkonom (výpoveďou či odstúpením):
a)
bez toho, aby pre ukončenie zmluvy existoval akýkoľvek dôvod (typicky výpoveď, odstúpenie od zmluvy v prípade niektorých spotrebiteľských vzťahov),3)
b)
bez potreby toho, aby bol dôvod ukončenia zmluvy uvedený vo výpovedi (napr. výpoveď podnájmu bytu podľa § 719 ods. 1 OZ),
c)
len z určitých dôvodov, resp. za určitých podmienok (napr. v prípade sankčného odstúpenia od zmluvy) alebo
d)
len v prípade, ak je dôvod ukončenia jednoznačne vymedzený v právnom úkone [napr. potreba skutkovo vymedziť dôvod výpovede nájmu bytu podľa § 711 ods. 2 OZ alebo výpovede pracovného pomeru po
Pre zobrazenie článku nemáte dostatočné oprávnenia.
Odomknite si prístup k odbornému obsahu na portáli.
Prístup k obsahu portálu majú len registrovaní používatelia portálu. Pokiaľ ste už zaregistrovaný, stačí sa prihlásiť.
Ak ešte nemáte prístup k obsahu portálu, využite 10-dňovú demo licenciu zdarma (stačí sa zaregistrovať).
Vydanie Súkromné právo 5/2018
