Neplatnosť a odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu a vyporiadanie medzi jej účastníkmi

Neplatná zmluva vo všeobecnosti (bez ohľadu na to, či je neplatná absolútne, alebo relatívne) nevyvoláva vecnoprávny účinok. Nadobúdateľ sa tak nestáva vlastníkom veci, hoci ju vďaka odovzdaniu na základe zmluvy má vo svojej dispozícii a užíva ju s vedomím, že je jej vlastník. Aj obchodný podiel ako súbor práv a povinností spoločníka možno vecnoprávne "držať", držba sa totiž nevzťahuje iba na veci, ale tiež na práva, ak ich povaha pripúšťa trvalý alebo opätovný výkon (§ 129 ods. 2 OZ). Núka sa tak riešenie vzájomného vzťahu medzi prevodcom a nadobúdateľom cez úpravu držby (§ 130 až 131 OZ). Na druhej strane plnenie z neplatnej zmluvy je štandardne bezdôvodným obohatením a ak ide o zmluvu vzájomnú, obidve zmluvné strany majú voči sebe postavenie obohateného a ukráteného s povinnosťou vydať všetko, čo nadobudli na základe neplatnej zmluvy (plnenie z neplatnej zmluvy je podraditeľné pod osobitnú skutkovú podstatu bezdôvodného obohatenia vzniknutého na základe plnenia z neplatného právneho úkonu podľa § 451 ods. 2 OZ, druhá skutková podstata). Pri vyporiadaní plnení poskytnutých na základe neplatnej zmluvy tak potenciálne dochádza k prelínaniu dvoch právnych úprav.

Kolízia dvoch súborov vyporiadacích pravidiel by sa nejavila až tak problematická, ak by oba vyvolávali rovnaké právne dôsledky. Materiálne je však medzi majetkovým vyrovnaním vo vzťahu vlastník - držiteľ a vo vzťahu obohatený - ukrátený z neplatnej zmluvy niekoľko nezanedbateľných rozdielov. Zrejme najpodstatnejší rozdiel súvisiaci s vyporiadaním plnení zo zmlúv je možnosť (dobromyseľného obohateného, resp. oprávneného držiteľa) dovolať sa odpadnutia obohatenia. Oprávnený držiteľ počas celej doby oprávnenosti jeho držby (trvania jeho dobrej viery v oprávnenosť držby nad vecou) drží vec pre seba a má právo správať sa k veci ako jej vlastník. To znamená, že ak ju spotrebuje, zničí alebo sa vec bez jeho zavinenia stratí, poškodí, stratí niektorú zo svojich kvalitatívnych vlastností, voči skutočnému vlastníkovi veci nemá povinnosť nahradiť stratu jeho vlastníctva či pokles na jej hodnote. Na druhej strane v práve bezdôvodného obohatenia sa v rovnakých situáciách, v ktorých by oprávnený držiteľ nemal povinnosť vlastníkovi nič nahrádzať, obohatený držiteľ nemôže s odvolaním na svoju dobrú vieru zbaviť povinnosti plniť ukrátenému, ale v situácii, v ktorej nevie vydať predmet obohatenia, musí zaň poskytnúť peňažnú náhradu (§ 458 ods. 1 druhá veta OZ).

Odlišne je tiež normovaná povinnosť nahradiť náklady vynaložené na cudziu vec. Kým úprava držby znova rozlišuje v následkoch medzi oprávnenou a neoprávnenou držbou, náhrada nákladov na vec je riešená v bezdôvodnom obohatení jednotne, bez ohľadu na dobromyseľnosť obohateného.

Nakoniec bezdôvodné obohatenie na rozdiel od držby výslovne adresuje niektoré špecifické otázky týkajúce sa neplatných zmlúv, typicky vylučuje kondikciu v prípade neplatnosti zmluvy len pre nedostatok (dohodnutej) formy (§ 455 ods. 1 OZ) alebo vzájomnosť plnení poskytnutých na základe neplatnej alebo zrušenej zmluvy (§ 457 OZ). Je vidieť, že voľba súboru vyporiadacích pravidiel môže významným spôsobom ovplyvniť obsah a vzájomný pomer reštitučných povinností v horizontálnom vzťahu medzi prevodcom a nadobúdateľom obchodného podielu. Výber by sa preto mal zakladať na starostlivom uvážení všetkých možných dôsledkov pre špecifický vyporiadací vzťah medzi skutočným a domnelým spoločníkom a nie na hode mincou len preto, že problematika jednoducho spadá súčasne do dvoch rôznych svetov právnej regulácie.

Prikláňame sa k riešeniu vzťahu z neplatnej zmluvy o prevode obchodného podielu cez pravidlá o bezdôvodnom obohatení. Hoci má prevodca z neplatnej zmluvy voči nadobúdateľovi postavenie majiteľa obchodného podielu a pred ich vzájomným postavením vlastník - držiteľ nemožno zatvárať oči, bezdôvodné obohatenie predsa len na problém vyporiadania neplatných zmlúv nahliada cielene, inými slovami, predstavuje oproti úprave držby špeciálnu reguláciu. V prvom rade nemožno prehliadať, že plnenie z neplatnej zmluvy spadá pod osobitnú skutkovú podstatu bezdôvodného obohatenia osobitne venovanej práve plneniam z neplatných právnych úkonov. Ak sa núka možnosť aplikovať na situáciu inštitút, ktorého účelom je riešenie práve takýchto špecifických situácií, žiada sa uprednostniť ho pred všeobecnejšou reguláciou. S tým súvisí potreba uprednostniť bezdôvodné obohatenie osobitne normujúce konkrétne aspekty vyporiadania neplatných zmlúv. Ak na jednej strane pri vzájomných neplatných zmluvách dovodzujeme, že strana zmluvy by nemala mať možnosť - napriek tomu, že mohla byť v dobrej viere - dovolať sa odpadnutia obohatenia, lebo tomu bráni charakter zmluvy ako podkladu pre recipročnú výmenu plnenia a protiplnenia, toto uzrozumenie strán o tom, že prijímajú plnenie za odplatu a nie bezodplatne, sa žiada rešpektovať aj vo vyporiadacom vzťahu. Ak by sa strany vyporiadavali cestou oprávnenej držby, dobromyseľný obohatený, ktorý napríklad nevedel o dôvode neplatnosti zmluvy, by sa mohol úspešne dovolať toho, že obohatenie viac netrvá, čím by do dôsledkov prijal toto plnenie bezodplatne. Táto strana by sa tak mohla úspešne dovolať vrátenia kúpnej ceny, nemusela by však vracať prijaté protiplnenie. Navyše, z podobných dôvodov vyvodzujeme osobitný spôsob ocenenia obohatenia, ak ide o obohatenie prijaté na základe vzájomnej zmluvy (pozri ďalej).

Špecialita vyporiadania zmlúv v rámci bezdôvodného obohatenia sa prejavuje aj v iných súvisiacich otázkach. Ak na jednej strane Občiansky zákonník zakazuje vrátiť plnenie prijaté zo zmluvy, ktorá je neplatná pre nedostatok formy, ten istý subjekt by nemal mať súčasne právo na vydanie toho istého plnenia cestou úpravy držby. To isté platí pre iné prípady, keď právo bezdôvodného obohatenia kondikciu (nárok na vydanie bezdôvodného obohatenia) vylučuje.

Nakoniec sa žiada vziať do úvahy osobitosť právnych vzťahov vzniknutých pri neplatnom prevode obchodného podielu ako účasti na spoločnosti. Táto neplatnosť sa nevyhnutne dotkne okrem prevodcu a nadobúdateľa, ako skutočného a domnelého spoločníka, v určitej miere aj samotnej obchodnej spoločnosti (pozri ďalej). Bezdôvodné obohatenie je na rozdiel od držby oveľa viac plastické a ponúka riešenia pre kompenzáciu aj v trojstranných vzťahoch. Vzájomné nároky z neplatnej zmluvy o prevode obchodného podielu preto budeme riešiť cez bezdôvodné obohatenie a nie cestou vzťahu vlastník - držiteľ.

Na rozdiel od vyporiadania neplatných prevodných zmlúv, pri posúdení následkov odstúpenia od zmluvy o prevode účasti na spoločnosti budeme vychádzať z iných pravidiel. Obchodný zákonník normuje následky odstúpenia osobitne v § 351 ods. 2 OBZ. Nárok na vrátenie plnenia zo zmluvy zrušenej odstúpením nie je nárokom z bezdôvodného obohatenia, ale osobitným nárokom zmluvnej povahy, pretože odstúpenie podľa Obchodného zákonníka nespôsobuje spätné zrušenie právneho titulu pre plnenie, ale len obsahovú zmenu vo vzťahu medzi zmluvnými stranami. Tak, ako sa odstúpenie oproti neplatnosti v určitých aspektoch prejavuje v korporačnej a procesnej rovine, aj vo vyporiadaní v horizontálnom vzťahu medzi prevodcom a nadobúdateľom sa prejaví skutočnosť, že nadobúdateľ bol po dobu trvania zmluvy skutočným spoločníkom tak voči spoločnosti, ako aj voči prevodcovi obchodného podielu.

Vzhľadom na to, že obchodný podiel je pre svoju povahu špecifickým predmetom právnych vzťahov, budeme na účely sprehľadnenia pristupovať k jednotlivým aspektom vyporiadania tak, že najprv popíšeme východiská platiace pre povinnosť vydať vec a následne sa pokúsime tieto adaptovať na obchodný podiel. Takisto budeme, z už spomenutých dôvodov, posudzovať samostatne následky neplatnej zmluvy a samostatne následky zrušenej zmluvy o prevode účasti na spoločnosti v dôsledku odstúpenia.